2026.09.23. 더벨에 법무법인 YK 강진구 변호사의 컨퍼런스 발표 기사 게재되었습니다.
"이미 선진국 이사회는 주주 중심의 의사결정을 넘어 '그 다음은 무엇인가'를 논의하고 있다. 한 국은 상법 개정을 정착시키고 다음 레벨로 나아가야 한다."
강진구 법무법인 YK 파트너변호사(사진)는 22일 서울 중구 플라자호텔에서 열린 'THE NEXT Corporate Governance and Finance Conference 2026'에서 이같이 강조했다.
이사의 충실 의무가 회사뿐 아니라 주주로 확대된 만큼 국내 이사회도 회사와 전체 주주의 이익, 주주 간 공평 한 대우까지 함께 따지는 의사결정 체계를 갖춰야 한다는 분석이다. 강 변호사는 이날 '한국 상법 개정의 함의'를 주제로 발표했다. 그는 지난해부터 이어진 상법 개 정의 방향을 일반주주 보호와 기업지배구조 개선을 통한 '코리아 디스카운트' 해소로 요약했다
◇상법 무게중심, 법인·주주 보호로 확대
강 변호사는 "개정상법을 관통하는 취지는 일반주주 보호"라며 "바꿔 말하면 지배주주를 견제하 는 것"이라고 말했다. 상법은 지난해부터 세 차례에 걸쳐 큰 폭으로 개정됐다. 이사의 충실의무 확대를 비롯해 전자주주총회 도입, 사외이사의 독립이사 명칭 변경과 의무선임 비율 상향, 감사 위원 선임·해임 때 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산하는 '3% 룰' 등이 담겼다. 자산총액 2 조원 이상 상장회사의 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대, 자기주식의 원칙적 소 각도 포함됐다
◇제3자유상증자·경영권 매각, 판단 기준 넓어진다
강 변호사는 이사회의 달라진 판단 기준을 보여주는 사례로 터널링과 제3자배정 유상증자, 기업 사냥꾼에 대한 지배주식 매각을 제시했다.
지배주주가 회사 자산을 싸게 사거나 자신의 자산을 회사에 비싸게 파는 터널링은 회사와 일반주 주가 함께 손해를 보는 구조다. 거래 효과가 비교적 분명해 개정 전에도 상법과 공정거래법, 세법 등으로 규율해왔다
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